Empréstimo Da Empresa Para Exercício De Opções De Compra De Ações

Exercício sem dinheiro de opções não qualificadas Regras fiscais para o exercício sem dinheiro de opções de ações não qualificadas. Alguns empregadores tornam mais fácil para os detentores de opções exercer suas opções fornecendo um método de exercício sem dinheiro. Normalmente, a empresa faz acordos com uma corretora, que presta o dinheiro necessário para comprar o estoque. A corretora vende algumas ou todas as ações imediatamente, com parte do produto usado para reembolsar o empréstimo, muitas vezes no mesmo dia em que o empréstimo foi feito. Os recursos remanescentes (líquidos de quaisquer taxas de retenção e corretagem ou outras taxas) são pagos ao titular da opção. Nem todas as empresas permitem esse método de exercício. Algumas empresas desejam encorajar os detentores de opções a manterem as ações para que elas tenham uma participação constante no negócio. Outros podem estar preocupados com o fato de que as vendas executadas dessa maneira diminuirão o preço de suas ações. Revise os documentos da sua opção ou consulte a empresa para verificar se esse método está disponível. Consequências fiscais Em geral, as consequências fiscais de um exercício sem dinheiro são as mesmas que as consequências fiscais de duas etapas distintas: exercitar a opção. Este passo geralmente requer que você relate a renda de compensação ordinária. Se você é um empregado, um requisito de retenção também se aplica. A receita (e a retenção, se houver) será reportada a você no Formulário W-2 (se você for um empregado) ou no Formulário 1099-MISC (se você não estiver). Para obter detalhes, consulte Exercício de opções de ações não qualificadas. Vender o estoque. Esta etapa exige que você relate o ganho ou perda de capital (o que, neste caso, é, obviamente, a curto prazo). Você receberá o Formulário 1099-B informando o valor do produto (não o valor do ganho ou perda) da venda. Para obter detalhes, consulte Venda de ações de opção não qualificadas. Perguntas freqüentes Muitas vezes, observamos confusão sobre os seguintes pontos: Q: O meu ganho de exercer a opção aparece no meu Formulário W-2 como salário, mas o Formulário 1099-B relata o montante total do produto, incluindo o ganho. Por que o mesmo valor é relatado duas vezes A: A mesma quantidade é relatada duas vezes, mas não é tributada duas vezes. O formulário 1099-B mostra o quanto você recebeu para vender o estoque. Quando você calcula seu ganho ou perda, o valor reportado em seu W-2 é tratado como um valor adicional pago pelo estoque. (Em outras palavras, isso aumenta sua base.) O efeito é reduzir o seu ganho ou aumentar sua perda, então você não é de dupla tributação. Veja Venda de estoque de opções não qualificadas. P: Por que eu tenho ganho ou perda quando eu vendi o estoque ao mesmo tempo que eu exerci um A: Geralmente há um pequeno ganho ou perda para relatar, por duas razões. Primeiro, o montante reportado no seu W-2 como renda geralmente é baseado no preço médio do estoque para o dia em que você exerceu sua opção, mas o corretor pode ter vendido a um preço ligeiramente acima ou abaixo desse preço médio. E em segundo lugar, o lucro da venda provavelmente será reduzido por uma comissão de corretagem, o que pode produzir uma pequena perda. Mas qualquer ganho ou perda deve ser mínimo. Por mais de quatro décadas, o Fenwick amp West LLP ajudou algumas das empresas mundiais mais reconhecidas a se tornar e permanecer líderes de mercado. De empresas emergentes a grandes corporações públicas, nossos clientes são líderes nos setores de tecnologia, ciências da vida e produtos limpos e estão mudando fundamentalmente o mundo através de uma inovação rápida. MAIS Fenwick amp West foi fundada em 1972 no coração de Silicon Valley. Antes de Silicon Valley existiam por quatro advogados visionários que deixaram um escritório de advocacia de Nova York de alto nível para perseguir sua crença compartilhada de que a tecnologia revolucionaria o mundo dos negócios e pioneira no trabalho legal para aqueles Inovações tecnológicas. Para serem mais eficazes, eles decidiram que precisavam se deslocar para um local próximo da pesquisa primária e desenvolvimento de tecnologia. Estes quatro advogados abriram seu primeiro escritório no centro de Palo Alto e Fenwick tornou-se um dos primeiros escritórios de advocacia de tecnologia do mundo. MAIS Desde a nossa fundação em 1972, a Fenwick comprometeu-se a promover a diversidade e a inclusão, tanto na nossa empresa como em toda a profissão jurídica. Por quase quatro décadas, a empresa promoveu ativamente um ambiente de trabalho aberto e inclusivo e comprometeu recursos significativos para melhorar nossos esforços de diversidade em todos os níveis. MAIS Em Fenwick, estamos orgulhosos do nosso compromisso com a comunidade e com a nossa cultura de fazer a diferença na vida de indivíduos e organizações nas comunidades onde vivemos e trabalhamos. Reconhecemos que a prestação de serviços jurídicos não é apenas uma parte essencial da nossa responsabilidade profissional, mas também uma excelente oportunidade para que nossos advogados obtenham valiosas experiências práticas, aprendam novas áreas da lei e contribuam para a comunidade. MAIS Ano após ano, Fenwick amp West é homenageado pela excelência na profissão legal. Muitos de nossos advogados são reconhecidos como líderes em seus respectivos campos, e nossos Grupos de Prática Corporativa, Fiscal, Contábil e de Propriedade Intelectual recebem consistentemente altos rankings nacionais e internacionais, incluindo: Grupo de Tecnologia de Ano Designado por Law360 Classificado 1 na América para número Das ofertas de tecnologia em 2015 pela Mergermarket Quase 20 por cento dos parceiros da Fenwick são classificados por Chambers Consistentemente classificado entre os 10 melhores escritórios de advocacia nos EUA pela diversidade Reconhecida como tendo melhores programas de mentoring e pro bono pela Euromoney. Levamos a sustentabilidade muito a sério na Fenwick. Como muitos de nossos clientes, estamos adotando políticas que reduzem o consumo e os resíduos e melhoram a eficiência. Ao usar as tecnologias desenvolvidas por vários nossos clientes da Cleantech, estamos na vanguarda da implementação de políticas e práticas sustentáveis ​​que minimizam o impacto ambiental. Na verdade, Fenwick ganhou reconhecimento em várias áreas como um dos principais escritórios de advocacia dos EUA para a implementação de práticas comerciais sustentáveis. MAIS Em Fenwick, temos uma paixão pela excelência e inovação que reflete nossa base de clientes. Nossa empresa está fazendo mudanças revolucionárias na prática da lei através de investimentos substanciais em ferramentas e processos de tecnologia proprietários que nos permitem oferecer os melhores serviços jurídicos da classe mais eficazmente. MAIS Jogando com fogo: empréstimos para exercer opções Há um debate atual sobre se estamos em um período de altas avaliações, exuberância irracional ou uma bolha de direita. Eu não sei, mas eu vi um dos artefatos da parte traseira da bolha atual sua cabeça feia nos últimos tempos: o uso de empréstimos para exercer opções de ações. Em suma, é uma coisa extraordinariamente perigosa a ver com consequências potencialmente muito prejudiciais. Noções básicas Atualmente, a taxa de ganhos de capital a longo prazo federal é limitada a 20% e a taxa de imposto de renda para os melhores ganhadores é de 39%. Em geral, os indivíduos que vendem ações que foram mantidas por pelo menos um ano são tributados na menor taxa de ganhos de cap, enquanto aqueles que vendem ações que foram detidas por menos de um ano são tributados pela maior taxa de imposto de renda. Isso significa que se seus clientes recebem uma opção de compra de ações e não o façam antecipadamente, serão tributados a uma taxa 20% maior. Conseqüentemente, para funcionários iniciantes pode haver um grande benefício fiscal para a compra de ações para que a taxa mais baixa se aplique após uma saída bem-sucedida. Infelizmente, com as altas avaliações de hoje, muitos funcionários não conseguem se dar ao luxo de exercer suas opções de compra de ações. Isto é particularmente verdadeiro para funcionários de nível superior que se juntam a startups promissores que já possuem tração. Essas pessoas tendem a ter grandes opções de concessão de subvenções e essas empresas têm opções de exercicios onerosas e onerosas, muitas vezes, são proibidas para todos, exceto os funcionários mais ricos. Uma solução potencial é um empréstimo. Uma empresa pode emprestar dinheiro aos empregados para exercer suas opções. Nessas situações, o dinheiro nem mesmo muda de mãos. O funcionário assina uma nota prometendo pagar à empresa o valor do exercício exigido no futuro e o empregado usa essa nota para pagar o preço de exercício da opção. A transação é neutra para a empresa e a posição de imposto dos funcionários é melhorada. O que poderia estar errado com isso. Por um lado, na perspectiva do Internal Revenue Services, o período de retenção de ganhos de longo prazo só começa quando as ações são compradas. Se a compra pretendida for feita com o uso de um empréstimo, essa compra só será considerada válida se o mutuário tiver uma responsabilidade pessoal para pagar a totalidade ou uma parte substancial desse endividamento. Então, se o empréstimo for um empréstimo não vinculativo (ou seja, a empresa só pode ir após as ações como garantia se o empréstimo não for reembolsado), o IRS não considera isso como uma venda. Consequentemente, o titular do bilhete (a empresa) deve recorrer aos ativos do comprador (o empregado) para iniciar o relógio de ganhos de capital (isto é, o mutuário será pessoalmente responsável por pelo menos uma parcela substancial do empréstimo). A Realidade Os funcionários que entram em tais transações muitas vezes se sentem confortáveis ​​que o empréstimo não é real em suas mentes, a empresa certamente será bem-sucedida, de modo que o empréstimo será facilmente reembolsado do produto maciço de uma venda de ações no IPO inevitável, ou (pior Caso) aquisição lucrativa. Se alguma coisa erra, a equipe de gerenciamento trabalharia com os funcionários afetados. O problema é o que acontece quando o navio cai. Enquanto todos pensam que seu arranque será um sucesso, o fato é que muitas, muitas startups falham. Enquanto alguns o fazem de maneira ordenada que envolvem o reembolso ordenado dos credores ou um acqui-hire, muitos simplesmente se dobram sem reembolsar seus credores. Mesmo com uma gestão bem intencionada, as startups muitas vezes se encontram fechando suas portas em uma situação com ativos que valem muito menos do que suas responsabilidades. Quando isso acontece, os credores são efetivamente proprietários da empresa (seja por meio de uma falência formal ou outro processo) e nomear uma pessoa agindo em seu nome para combater todos os ativos da empresa para ver como eles podem recuperar o dinheiro que são devidos. Os empréstimos que os empregados usaram para exercer suas opções estão entre esses ativos. Sem surpresa, os credores querem que essas notas sejam reembolsadas. Estou escrevendo isso porque vi que isso errou erroneamente errado. Quando a bolha de tecnologia explodiu em 2001, muitas pessoas que usaram empréstimos para exercer opções acabaram ficando muito surpresas quando esses empréstimos vieram devido. Primeiro, as ações que possuíam eram inúteis. Em segundo lugar, o conselho e os oficiais haviam se demitido em massa, deixando os assuntos da empresa dirigidos por um comitê de credores (ou uma pessoa nomeada por tal comitê). Esses comitês de credores foram implacáveis ​​em seus desejos e capacidade de extrair ativos dos detentores de notas. Eles encerraram casas e carros de pessoas, colocaram ônus nas contas bancárias e buscaram o pagamento de salários futuros. Os ex-conselheiros e oficiais não tinham autoridade para impedir esse processo. Durante este período, recebi numerosas chamadas afligidas de ex-funcionários de empresas de alta voltagem. Eles estavam geralmente chocados ao descobrir que eles tinham que pagar o dinheiro que eles emprestaram. Se seus clientes tiverem os ativos para pagar o empréstimo, mas preferem colocar o dinheiro para trabalhar em outro lugar, pode ser um risco razoável usar um empréstimo para exercer opções de compra de ações. A linha inferior, no entanto, é que seus clientes só devem emprestar esse dinheiro se puderem pagar. Isso parece um senso comum, mas em bons momentos como esses, nosso senso comum comum parece nos deixar. Esse problema é agravado pelo relatório de funcionários envolvidos por sobreviventes de empresas bem-sucedidas que desejam (com o benefício da retrospectiva de 2020) que exerceram suas opções com antecedência. É ótimo exercitar opções como um dispositivo de planejamento tributário, mas não deixe a cauda fiscal abalar o cão econômico. Originalmente publicado no Daily Journal em 24 de junho de 2014. CONTRATO DE EXERCÍCIO E REPARAÇÃO DA OPÇÃO Este CONTRATO DE EXERCÍCIO DE OPÇÃO E COMPRA (este 147 Contrato 148) é efetuado e vigiado a partir de 20 (a 147 Efetivo de Data 148), por e entre LinkedIn Corporation, uma corporação da Delaware (a 147Company148), e um executivo da Companhia (o 147 Comprador 148). Os termos em maiúsculas não definidos aqui devem ter os significados atribuídos a eles no Plano de Incentivo de Ações da Companhia, modificado e reformulado da Companhia, que pode ser posteriormente alterado e atualizado de tempos em tempos (o 147 Plano 148). A. De acordo com o Plano, a Companhia concedeu ao Comprador uma opção (147 Opção 148) para comprar ações ordinárias da Companhia (as 147 Ações da Opção 148). Essa Opção é exercível no Preço de Exercício por Ação especificado no Aviso de Subsídio de Compra de Ações celebrado entre a Companhia e o Comprador e datado de (o 147 Aviso de Concessão 148) e estabelecendo os termos e condições da Opção. B. A partir da Data de Entrada em Vigor, nenhuma das Ações de Opção são adquiridas (147 Ações Vinculadas 148) e todas as Ações de Opção não são investidas (147 Ações Não Adotadas 148) de acordo com a Tabela de Vencimento estabelecida no Aviso de Concessão. C. O Comprador deseja exercer a Opção de compra de ações (as 147 Ações 148), consistindo em Ações Não Adotadas e sem Ações Vested, por um preço total de compra (o 147 Preço de Compra 148), a pagar à Companhia mediante a entrega de certas Notas promissórias conforme estabelecido neste documento. D. A Companhia está disposta a permitir que a Compradora exerça a Opção nos termos aqui estabelecidos, no âmbito de um Programa de Empréstimo Executivo aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia (147a 147 Programa de Empréstimo 148). No âmbito do Programa de Empréstimos, alguns executivos da Companhia receberam o direito de exercer opções para comprar ações ordinárias da Companhia concedidas ao abrigo do Plano mediante a execução de notas promissórias a pagar à Companhia em um valor agregado não superior a 750.000 de capital por Executivo participante. Do valor total do capital das notas, 55 serão comprovadas por uma nota promissória integral e 45 serão comprovadas por uma nota promissória sem recurso. Ambas as notas serão garantidas pelas ações de ações ordinárias assim compradas, serão devidas conforme estabelecido em tais notas (incluindo provisões para a aceleração da data de vencimento após a ocorrência de diversos eventos, tais como cessação de funções em determinadas circunstâncias ou Empresa que registra uma declaração de registro nos termos do Securities Act de 1933). Para garantir o cumprimento das disposições das leis federais de valores mobiliários que proíbem as empresas de ampliar ou manter crédito para certos executivos, o Programa de Crédito também contempla que a Companhia terá o direito de recomprar algumas ou todas as ações assim compradas pelo cancelamento das notas Antes de arquivar essa declaração de registro. O preço pelo qual a Companhia terá o direito de recomprar as ações será o valor justo de mercado das ações ordinárias da Companhia146, conforme determinado pelo Conselho de Administração da Companhia no momento anterior ao arquivamento da declaração de registro da Companhia. O Comprador não terá nenhuma opinião no estabelecimento do preço de recompra do Conselho de Administração e o Comprador reconhece especificamente que esse preço de recompra pode ser menor ou superior ao preço por ação que o Comprador pagou para exercer sua opção ou menor ou superior ao preço por ação no A oferta pública inicial da empresa146s, se houver. Cada funcionário participante receberá aviso prévio da intenção da Companhia de exercer seu direito de recomprar ações, a fim de tomar medidas para pagar os valores pendentes nas notas. E. Estes recitais são incluídos apenas para fins informativos e não devem ser considerados como modificando ou alterando qualquer disposição deste Contrato. Se houver algum conflito entre as descrições estabelecidas nestes considerandos e qualquer outra disposição deste Contrato, essa outra disposição deverá controlar. AGORA, POR ISSO, por uma valiosa e valiosa consideração, cujo recebimento e validade são reconhecidos, as partes nos termos do presente acordo acordam no seguinte: 1. VESTING DE AÇÕES. Para fins de determinação da aquisição das Ações Não Vinculadas de acordo com este Contrato, todas as Ações Não Adotadas continuarão a ser adquiridas de acordo com as Escalas de Vencimento estabelecidas no Aviso de Concessão e tornam-se Ações Vinculadas no momento dessa aquisição. Para fins de determinação da ordem de aquisição das Ações Não Adotadas adquiridas abaixo e da aquisição de quaisquer Ações Remanescentes remanescentes em relação à qual a Opção não está sendo exercida, todas as Ações Não Adotadas adquiridas abaixo serão adquiridas antes de quaisquer Ações Não Retesadas restantes sob o Aviso de Concessão. colete. 2.1 Entregas pelo Comprador. O Comprador entrega à Companhia: (i) o Preço de Compra a pagar por duas Notas Promissórias Garantidas, uma das quais é uma nota promissória integral na forma do Anexo 1 anexado ao presente para o valor principal (a 147 Nota Completa de Recurso 148 ) E o segundo dos quais é uma nota promissória sem recurso na forma do Anexo 2 anexado ao presente para o valor principal (a 147 Nota de Não Recurso 148 e, juntamente com a Nota de Recurso Completa, as 147 Notas 148), em anexo (Ii) uma cópia devidamente executada deste Contrato (iii) três (3) cópias de um Certificado de Estoque e Atribuição Separado de Stock Stock na forma do Anexo 3 anexo ao presente (os 147 Poderes de Stock 148), ambos executados pelo O comprador (e o cônjuge ou parceiro doméstico do comprador146, se houver) e (iv) se o Comprador for casado ou tiver um parceiro doméstico, um Consentimento Doméstico de Parceiro Domiciliar, na forma do Anexo 4 em anexo (o 147 Consentimento Parceiro do Parceiro Doméstico 148) devidamente executado pelo Cônjuge ou parceiro doméstico da Purchaser146s. 2.2 Entregas pela Companhia. Após a recepção de todos os documentos a serem executados e entregues pelo Comprador à Companhia nos termos da Seção 2.1, a Companhia emitirá um certificado de ações devidamente comprovado que comprovará as Ações em nome do Comprador, registrado no nome do comprador146, com esse certificado A ser garantido e detido pela Companhia conforme previsto na Seção 8 até (i) expiração ou rescisão da Opção de Recompra descrita na Seção 4, o Direito de Primeira Recusa descrito na Seção 5 e o Direito da Opção de Chamada descrito na Seção 6 e (Ii) pagamento integral das Notas. 3. REPRESENTAÇÕES E GARANTIAS DO COMPRADOR. O Comprador representa e garante à Companhia que: 3.1 Valores Mobiliários para Conta Própria para Investimento. O Comprador está comprando as Ações para a própria conta do Comprador146s apenas para fins de investimento e não com vista a, ou para venda em conexão com, uma distribuição das Ações na acepção do US Securities Act de 1933, conforme alterada (147 Securities Act 148). O Comprador não tem intenção presente de vender ou descartar de forma alguma a totalidade ou parte das Ações e ninguém além do Comprador possui qualquer propriedade efetiva de qualquer das Ações. 3.2 Acesso à informação. O Comprador teve acesso a todas as informações relativas à Companhia e seus atuais e potenciais negócios, ativos, passivos e condição financeira que o Comprador considera razoavelmente importante na decisão de aceitar as Ações, e o Comprador teve ampla oportunidade de fazer perguntas sobre Os representantes da Companhia146 sobre tais assuntos e esse investimento. 3.3 Compreensão dos Riscos. O Comprador está plenamente ciente de: (i) a natureza altamente especulativa do investimento nas Ações (ii) os riscos financeiros envolvidos (iii) a falta de liquidez das Ações e as restrições à transferibilidade das Ações (por exemplo, que o Comprador Pode não ser capaz de vender ou alienar as Ações ou usá-las como garantia para empréstimos) (iv) qualificações e antecedentes da administração da Companhia e (v) as consequências fiscais (conhecidas ou desconhecidas) de aceitação e detenção das Ações , Incluindo possíveis mudanças nas leis tributárias que podem ser promulgadas (e que podem ser efetivas de forma retroativa). 3.4 Conformidade com as Leis de Valores Mobiliários. O Comprador entende e reconhece que, com base nas representações e garantias feitas pelo Comprador aqui, as Ações não estão sendo registradas na Comissão de Valores Mobiliários (147 SEC 148) nos termos do Securities Act ou estão qualificadas nos títulos da Califórnia Lei de 1968, conforme alterada (147 Lei 148), ou sendo registrada de acordo com qualquer outra lei de valores ou leis de valores estrangeiras aplicáveis ​​ou requisitos de listagem ou regulamentos, mas, em vez disso, estão sendo emitidas sob isenção ou isenção dos requisitos de registro e qualificação da Securities Act e a Lei, que impõem certas restrições à capacidade do comprador146 de transferir as Ações. 3.5 Restrições à transferência. O Comprador entende que o Comprador não pode transferir quaisquer Ações, a menos que tais Ações sejam (i) registradas nos termos da Lei de Valores Mobiliários e qualificadas de acordo com a Lei e ou outra lei aplicável sobre os valores mobiliários estaduais dos Estados Unidos da América (ii) registrados de acordo com essas outras leis ou cotações estrangeiras aplicáveis Requisitos ou regulamentos ou (iii) na opinião de conselheiros da Companhia, estão disponíveis isenções de tais requisitos de registro, qualificação ou listagem. 4. COMPANY146S OPÇÃO DE REPARAÇÃO PARA AÇÕES NÃO VENDIDAS. 4.1 Opção de recompra. A Companhia, ou seu cessionário, terá a opção de recomprar a totalidade ou parte das Ações Não Adotadas nos termos e condições estabelecidos nesta Seção 4 (a 147 Opção de Recompra 148) se o Comprador estiver Rescindido (conforme definido na Seção 4.3 aqui em baixo). 4.2 Divulgação de ações não vencidas da opção de recompra. À medida que as Ações Não Adotadas se tornem Ações Vested de acordo com as Escalas de Vesting estabelecidas no Aviso de Concessão e de acordo com a Seção 1, tais Ações serão liberadas da Opção de Recompra (mas os certificados para tais Ações continuarão a ser detidos pela Companhia Até que todas as condições da Seção 2.2 tenham sido satisfeitas). 4.3 Definições. Para os fins do presente Contrato, os seguintes termos terão o significado abaixo: 147 Por causa de 148, o Comprador será condenado ou entrando em uma acusação de nolo contendere a qualquer crime ou delito que envolva um ato de turpitude moral, desonestidade Ou fraude 147 Alteração de Controle 148 significa (A) o fechamento da venda, transferência ou outra alienação de todos ou substancialmente todos os ativos da Companhia146, (B) a consumação de uma fusão, reorganização, consolidação ou transferência de ações que resulte em Os valores mobiliários com direito a voto da Companhia pendentes imediatamente antes disso ou os valores mobiliários com direito a voto emitidos com relação aos valores mobiliários com direito a voto da Companhia em circulação imediatamente anteriores a eles, representando imediatamente a seguir menor que a maioria do poder de voto combinado dos títulos eleitorais da Companhia ou da sobrevivência Ou entidade adquirente pendente imediatamente após essa fusão, reorganização, consolidação ou transferência de ações ou (C) o fechamento G da transferência (seja por fusão, consolidação ou de outra forma), em uma transação ou em uma série de transações relacionadas, a uma pessoa ou grupo de pessoas afiliadas (que não seja um segurado dos títulos da Companhia146), dos títulos da Companhia146s se, após Tal fechamento, essa pessoa ou grupo de pessoas afiliadas deviaria 50 ou mais ações ordinárias em circulação da Companhia (ou a entidade sobrevivente ou adquirente). 4.4 Data de rescisão e rescisão. Para fins deste Contrato, 147 Rescisão 148 ou 147 Terminado 148 significa que o Serviço Comprador146 com a Companhia ou suas Subsidiárias encerrou, incluindo, sem limitação, a morte, invalidez, demissão ou rescisão voluntária da Compradora pela Companhia com ou sem Causa (conforme definido Na seção 4.3 deste Contrato). A data em que uma rescisão se efetiva é aqui referida como a 147 Data de rescisão .148 O Comprador não será considerado como terminado enquanto o Comprador estiver em uma licença de boa-fé, na medida exigida pela lei aplicável ou aprovada Pelo Administrador sob o Plano. 4.5 Exercício de opção de recompra. A qualquer momento, dentro de 90 dias após a Data de Rescisão do Comprador, a Companhia, ou seu cessionário, poderá optar por recomprar a totalidade ou parte das Ações Não Adotadas mediante notificação por escrito da Compradora do exercício da Opção de Recompra (o 147 Aviso de Recompra 148) . O Aviso de Recompra deve indicar o número de Ações Reembolsadas a serem recompradas ea data em que a recompra deve ser efetuada (a 147 Data de Recompra 148), cuja data não será superior a 30 dias após a data do Aviso de Recompra. Os certificados que representam as Ações Não Realizadas a serem recompradas serão entregues à Companhia ou ao seu cessionário na data de encerramento especificada para a recompra no Aviso de Recompra. 4.6 Cálculo do preço de recompra por ações não devolvidas. A Companhia ou seu cessionário deve ter a opção de recomprar do Comprador (ou do representante pessoal do Comprador146, conforme o caso), toda ou qualquer parte das Ações Não Vendidas em um preço agregado de recompra (o 147 Preço de Recompra 148) igual ao Soma de (i) o Preço de Exercício por Ação aplicável a tais Ações Não Adiantativas multiplicado pelo número de Ações Não Realizadas a serem recompradas mais (ii) juros sobre esse montante desde a Data de Entrada em Vigor até a data da recompra à taxa de anualmente, composto anualmente. 4.7 Pagamento do preço de recompra. O Preço de Recompra será pago pelo cancelamento da totalidade ou parte de qualquer dívida pendente do Comprador junto da Companhia se a Companhia recomprar as Ações Investidas. Se a Companhia atribuir a Opção de Recompra, o cessionário deverá pagar o Preço de Recompra em dinheiro ou cheque. Se, na Data de Recompra, o Comprador deve qualquer dinheiro para a Companhia (seja devido ou não), o cessionário deve pagar o Preço de Recompra à Companhia, e a Companhia aplicará tal Preço de Recompra contra a dívida do Comprador. Na medida em que qualquer montante permaneça não pago nas Notas na Data de Recompra, qualquer cancelamento de endividamento ou pagamento do Preço de Recompra por um cessionário da Companhia será aplicado primeiro contra as Notas, entre o saldo devedor Nota de Recurso Completo e Nota de Não Recurso. Na medida em que o Preço de Recompra exceda o montante de todos os endividamentos pendentes do Comprador para a Companhia, esse excesso será pago pela Companhia ou seu cessionário por cheque feito a pedido do Comprador. O Preço de Recompra será pago na Data de Recompra, no recebimento da Companhia146s ou no recebimento dos certificados de ações representativos das Ações Não Adotadas, a serem recompradas. 4.8 Direito de cessação não afetado. Nada neste Contrato deve ser interpretado como limitando ou afetando ou alterando a natureza de vontade do comprador146 com a Companhia (ou qualquer Controladora ou Subsidiária da Companhia), o que significa que a Companhia ou o Comprador podem rescindir o emprego da Compradora146 com a Companhia ( Ou qualquer tal pai ou filial) a qualquer momento, com ou sem aviso prévio, e por qualquer razão ou motivo, com ou sem causa. 5. COMPANY146S PRIMEIRO DIREITO DE RECUSA. As Ações detidas pelo Comprador ou qualquer cessionário de tais Ações (que serão aqui referidas como o 147 Detentor 148) estarão sujeitas ao Direito de Primeira Recusa nos termos e condições estabelecidos no Plano. 6. COMPANY146S CALL OPTION RIGHT. 6.1 Opção de chamada à direita. Se, em qualquer momento, a Companhia determinar a apresentação de uma declaração de registro nos termos do Securities Act de 1933, conforme alterada, com a SEC, a Companhia deverá ter o direito (o 147 Direito de Opção de Chamada 148) para comprar as Ações Vested suficiente do Comprador para se aposentar completamente Todos os endividamentos pendentes do Comprador para a Companhia, seja de acordo com as Notas ou de outra forma. Para exercer o Direito de Opção de Compra, a Companhia deverá enviar ao Comprador uma notificação por escrito da intenção de arquivar tal declaração de registro (o 147 Aviso de Exercício da Opção de Chamada 148), cujo aviso deve especificar o número de Ações Vested a serem compradas pela Companhia ( Incluindo informações suficientes sobre como a Companhia determinou esse número de acordo com a Seção 6.2), o preço ao qual essas Ações Vested serão compradas e uma declaração sobre a data em que a compra ocorrerá (a 147 Data de encerramento da Opção de Compra 148), Cuja data deve ser de pelo menos 31 dias após o aviso de exercício da opção de compra ser entregue ao comprador de acordo com a seção 10.3 6.2 Determinação de ações sujeitas a opção de compra. O número de Ações Vested que a Companhia terá o direito de comprar ao Comprador de acordo com o Direito da Opção de Compra será determinado dividindo (i) o valor agregado de todas as dívidas pendentes à Companhia (qual montante deve incluir todo o principal e juros acumulados Através da Data de encerramento da opção de compra) por (ii) o preço de exercício da opção de compra. O 147 Preço de Exercício da Opção de Chamada 148 deve ser a estimativa de boa fé do Conselho de Administração do valor justo de mercado de uma ação da Ação Ordinária da Companhia146 a partir da Data de Fechamento da Opção de Compra (cuja estimativa deve ser feita no prazo máximo de 45 dias antes da Opção de Compra Data de encerramento). O Conselho de Administração pode, mas não é obrigado, incluir na determinação do preço de exercício da opção de compra um mecanismo pelo qual tal preço de exercício da opção de compra será ajustado (para cima ou para baixo) a partir de uma data posterior (como o horário efetivo do Declaração de registro a ser arquivada com a SEC ou o preço da oferta pública coberta por tal declaração de registro), com base em tal mecanismo de ajuste que o Conselho de Administração possa determinar (qual mecanismo deve cumprir todas as leis e regulamentos aplicáveis, incluindo a Seção 409A do Interno Código de Receita). Após qualquer ajuste do Preço de Exercício da Opção de Chamada, (i) no caso de um ajuste para cima, a Companhia deverá pagar o valor desse ajuste para cima por cheque ao Comprador ou (ii) no caso de um ajuste a baixa, a Companhia Deve recomprar e cancelar o número de Ações Vested adicionais, conforme necessário, para cancelar completamente todo o endividamento pendente do Comprador à Companhia a partir da Data de Fechamento da Opção de Compra, com base no Preço de Exercício da Opção de Compra ajustada. 6.3 Efeito do pagamento do endividamento pendente. Em qualquer momento após a entrega do Aviso de Exercício da Opção de Chamada até um dia antes da Data de Fechamento da Opção de Compra, o Comprador pode pagar a totalidade ou parte do seu endividamento pendente para a Companhia em dinheiro ou cheque, e o número de Ações Vested Para ser comprado pela Companhia, será reduzido de forma proporcional, de modo que o número de Ações Vested compradas na Data de Fechamento da Opção de Compra será o número mínimo necessário para aposentar completamente todo o endividamento pendente do Comprador para a Companhia. 6.4 Encerramento. Na Data de encerramento da opção de compra, a Companhia cancelará os certificados de ações que representam o número de Ações Vested a serem adquiridas pela Companhia para aposentar todo o endividamento pendente do Comprador para a Companhia e emitir um novo certificado em nome do Comprador para a Saldo das ações não compradas. A Companhia emitirá um novo certificado e o manterá até o vencimento ou término da Opção de Recompra e do Direito de Primeira Recusa, conforme estabelecido na Seção 2.2. Todos os endividamentos pendentes do Comprador à Companhia serão cancelados e as Notas ou outras evidências de endividamento também serão canceladas e devolvidas à Compradora pela Companhia. 6.5 Atribuição. A Companhia pode atribuir o Direito de Opção de Compra a tal titular como a Companhia escolher, no todo ou em parte. No caso de tal cessão, o preço de compra das Ações Vested a serem adquiridas será pago diretamente à Companhia, e a Companhia deverá, após o recebimento desse pagamento, cancelar todo o endividamento do Comprador à Companhia (ou, No caso de uma cessão parcial, um montante desse endividamento igual ao valor do preço de compra pago por esse cessionário). 6.6 Impostos. O Comprador reconhece que a compra de Ações Vested pela Companhia após o exercício do Direito de Opção de Chamada pode resultar na Admissão reconhecendo o rendimento tributável e que o Comprador é totalmente responsável pelo pagamento de impostos sobre qualquer receita tributável. 7. DIREITOS COMO ACIONISTAS. Sujeito aos termos e condições deste Contrato, o Comprador terá todos os direitos de um acionista da Companhia com respeito às Ações desde e após a data em que as Ações forem emitidas ao Comprador até o momento em que o Comprador disponha da Ações ou a Companhia e / ou o (s) seu (s) cessionário (s) exercício (s) a Opção de Recompra, o Direito de Primeira Recusa ou o Direito da Opção de Compra. Após o exercício da Opção de Recompra, o Direito de Primeira Recusa ou o Direito da Opção de Compra, o Comprador não terá outros direitos como detentor das Ações assim compradas nesse exercício, exceto o direito de receber o pagamento das Ações assim compradas de acordo Com as disposições deste Contrato, e o Comprador entregará prontamente os certificados de ações que comprovem as Ações assim compradas à Companhia para transferência ou cancelamento. 8. INTERESSE DE SEGURANÇA E PLENAGEM. Como garantia para o desempenho fidedigno do presente Contrato pelo Comprador e para aperfeiçoar a participação em segurança nas Ações concedidas pela Compradora à Companhia nos termos das Notas, o Comprador promete as Ações à Companhia e concorda ainda que a Companhia deverá possuir os certificados representativos das Ações , Juntamente com os poderes de ações prometidos executados pelo Comprador e pelo cônjuge ou parceiro doméstico do comprador146, se houver (com a data e número de ações deixadas em branco), para a Companhia. Purchaser authorizes the Company to take all such actions and to effectuate all such transfers andor releases of such Shares as are in accordance with the terms of this Agreement. 9. TAX CONSEQUENCES . 9.1 Representations . THE PURCHASER UNDERSTANDS THAT THE PURCHASER MAY SUFFER ADVERSE TAX CONSEQUENCES AS A RESULT OF THE PURCHASER146S PURCHASE OR DISPOSITION OF THE SHARES. THE PURCHASER REPRESENTS (I) THAT THE PURCHASER HAS BEEN ADVISED TO CONSULT WITH A TAX ADVISOR IN CONNECTION WITH THE PURCHASE OR DISPOSITION OF THE SHARES AND (II) THAT THE PURCHASER IS NOT RELYING ON THE COMPANY, THE COMPANY146S COUNSEL OR ANY OFFICER, DIRECTOR, EMPLOYEE OR AGENT OF THE COMPANY FOR ANY TAX OR LEGAL ADVICE IN CONNECTION WITH THIS AGREEMENT AND THE TRANSACTIONS CONTEMPLATED HEREBY. IN PARTICULAR, IF ANY SHARES ARE SUBJECT TO REPURCHASE BY THE COMPANY, THE PURCHASER REPRESENTS THAT THE PURCHASER HAS CONSULTED WITH THE PURCHASER146S TAX ADVISOR CONCERNING THE ADVISABILITY OF FILING AN 83(B) ELECTION WITH THE INTERNAL REVENUE SERVICE. 9.2 Section 83(b) Election for Unvested Shares . Unless an election is filed by the Purchaser with the Internal Revenue Service (and, if necessary, the proper state taxing authorities), within 30 days after the purchase of the Unvested Shares, electing pursuant to Section 83(b) of the Code (and similar state tax provisions, if applicable) to be taxed currently on any difference between the Exercise Price Per Share and the fair market value of the Common Stock on the Effective Date, there may be a recognition of taxable income (including, where applicable, alternative minimum taxable income) to the Purchaser, measured by the excess, if any, of the fair market value of the Unvested Shares at the time they cease to be Unvested Shares, over the Exercise Price Per Share. 10. GENERAL PROVISIONS . 10.1 Assignments: Successors and Assigns . The Company may assign any of its rights and obligations under this Agreement, including its rights to repurchase Shares under the Repurchase Right, the First Refusal Right and the Call Option Right provided, that any such assignment shall require approval of the Board. Any assignment of rights and obligations by any other party to this Agreement requires the Company146s prior written consent. This Agreement, and the rights and obligations of the parties hereunder, will be binding upon and inure to the benefit of their respective successors, assigns, heirs, executors, administrators and legal representatives. 10.2 Governing Law Severability . This Agreement shall be governed by and construed in accordance with the internal laws of the State of Delaware, without regard to principles of conflicts of laws. The Company and the Purchaser each hereby (i) submits to the exclusive jurisdiction of the Delaware Chancery Court for any action, suit or proceeding arising out of or relating to this Agreement, (ii) agrees that no such action, suit or proceeding shall be brought by it except in such court, and (iii) irrevocably waives, and agrees not to assert (by way of motion, defense or otherwise), in any such action, suit or proceeding, any claim that it is not subject personally to the jurisdiction of the Delaware Chancery Court, that its property is exempt or immune from attachment or execution, that such action, suit or proceeding is brought in an inconvenient forum, that the venue of such action, suit or proceeding is improper or that this Agreement may not be enforced in or by the Delaware Chancery Court. 10.3 Notices . Any notice required to be given to the Company shall be in writing and addressed to the Secretary of the Company at its principal corporate offices. Any notice required to be given to the Purchaser shall be in writing and addressed to the Purchaser at the address indicated on the signature page to this Agreement or to such other address as the Purchaser may designate in writing from time to time to the Company. All notices shall be deemed effectively given upon personal delivery, or one business day after its deposit with any return receipt express overnight courier (prepaid). 10.4 Further Assurances . The parties agree to execute such further documents and instruments and to take such further actions as may be reasonably necessary to carry out the purposes and intent of this Agreement. 10.5 Titles and Headings . The titles, captions and headings of this Agreement are included for ease of reference only and will be disregarded in interpreting or construing this Agreement. Unless otherwise specifically stated, all references herein to 147sections148 and 147exhibits148 will mean 147sections148 and 147exhibits148 to this Agreement. 10.6 Counterparts . This Agreement may be executed in any number of counterparts, each of which when so executed and delivered will be deemed an original, and all of which together shall constitute one and the same agreement. 10.7 Severability . If any provision of this Agreement is determined by any court or arbitrator of competent jurisdiction to be invalid, illegal or unenforceable in any respect, such provision will be enforced to the maximum extent possible given the intent of the parties hereto. If such clause or provision cannot be so enforced, such provision shall be stricken from this Agreement and the remainder of this Agreement shall be enforced as if such invalid, illegal or unenforceable clause or provision had (to the extent not enforceable) never been contained in this Agreement. Notwithstanding the foregoing, if the value of this Agreement based upon the substantial benefit of the bargain for any party is materially impaired, which determination as made by the presiding court or arbitrator of competent jurisdiction shall be binding, then both parties agree to substitute such provision(s) through good faith negotiations. 10.8 Amendment and Waivers . This Agreement may be amended only by a written agreement executed by each of the parties hereto. No amendment of or waiver of, or modification of any obligation under this Agreement will be enforceable unless set forth in a writing signed by the party against which enforcement is sought. Any amendment effected in accordance with this section will be binding upon all parties hereto and each of their respective successors and assigns. No delay or failure to require performance of any provision of this Agreement shall constitute a waiver of that provision as to that or any other instance. No waiver granted under this Agreement as to anyone provision herein shall constitute a subsequent waiver of such provision or of any other provision herein, nor shall it constitute the waiver of any performance other than the actual performance specifically waived. 10.9 Entire Agreement . This Agreement, the documents referred to herein, the Plan, the Notice of Grant and the Company146s Amended and Restated Stock Option Agreements, entered into between the Company and the Purchaser, constitute the entire agreement and understanding of the parties with respect to the subject matter of this Agreement, and supersede all prior understandings and agreements, whether oral or written, between or among the parties hereto with respect to the specific subject matter hereof. Signature Page Follows IN WITNESS WHEREOF, the Company has caused this Agreement to be executed by its duly authorized representative and the Purchaser has executed this Agreement, as of the Effective Date. FOR VALUE RECEIVED, the undersigned promises to pay to LinkedIn Corporation, a Delaware corporation (the 147 Company 148), or order, at its principal office, the principal amount of , plus accrued interest thereon, upon the earlier of (i) the seventh anniversary of the date of this Note, (ii) the closing of a Change of Control in which the proceeds to the stockholders of the Company include cash or freely marketable securities, assuming such Change of Control is done with the Company146s consent, (iii) 30 days following the Termination of the undersigned146s Service with the Company if such Termination is (A) by the Company for Cause or (B) voluntarily by the undersigned, unless the Board elects, in its sole discretion, to have subsection (i) of this section apply to such voluntary Termination, (iv) the closing of any private sale of the Pledged Stock (as defined below), or (v) 30 days following the Company146s delivery of the Call Option Exercise Notice in accordance with the Option Exercise Agreement (as defined below) (the 147 Due Date 148). This Note shall bear interest at the rate per annum of , compounded annually. Payment of such interest shall be deferred until the Due Date, provided that the undersigned shall submit to the Company payment in full of all such interest on the Due Date. For purposes of this Note and for clarification purposes, the undersigned146s death or disability shall not be deemed a Termination for Cause or a voluntary Termination by the undersigned. Capitalized terms not defined herein shall have the meanings ascribed to them in that certain Option Exercise and Repurchase Agreement between the Company and the undersigned dated the same date as this Note (the 147 Option Exercise Agreement 148) or in the Company146s Amended and Restated 2003 Stock Incentive Plan (the 147 Plan 148). As security for the full and timely payment of this Note, the undersigned hereunder pledges and grants to the Company a security interest in shares of the Company146s common stock exercised by the undersigned pursuant to the Option Exercise Agreement (the 147 Pledged Stock 148), together with any stock subscription rights, liquidating dividends, stock dividends, new securities of any type whatsoever, or any other property which the undersigned is or may be entitled to receive as a result of the undersigned146s ownership of the Pledged Stock. The undersigned shall, upon execution of this Note, deliver (or authorize the Company to retain) all certificates representing the Pledged Stock to the Company. The Company shall hold the Pledged Stock to perfect the security interest granted hereunder. If the undersigned146s Service is Terminated and any shares of the Pledged Stock are Unvested Shares and remain subject to the Repurchase Option, that portion of the principal amount of this Note (and any interest accrued thereon from the date hereof) equal to the number of Unvested Shares multiplied by the Exercise Price Per Share shall become immediately due and payable. In such event, the Company may elect to repurchase such Unvested Shares from the undersigned by cancelling such portion of the principal amount of this Note (and any interest accrued thereon) and extinguishing the undersigned146s payment obligations for such portion hereunder. The undersigned may prepay any amount due hereunder at any time, without premium or penalty. The undersigned hereby waives to the full extent permitted by law all rights to plead any statute of limitations as a defense to any action hereunder. The undersigned acknowledges that this Note is a full recourse note and that the undersigned is liable for full payment of this Note without regard to the value at any time or from time to time of the Pledged Stock. In the event of any default in the payment of this Note, the Company shall have and may exercise any and all remedies of a secured party under the California Commercial Code, and any other remedies available at law or in equity, with respect to the Pledged Stock. The undersigned acknowledges that state or federal securities laws may restrict the public sale of securities, and may require private sales at prices or on terms less favorable to the seller than public sales. The failure of the Company to exercise any of the rights created hereby, or to promptly enforce any of the provisions of this Note, shall not constitute a waiver of the right to exercise such rights or to enforce any such provisions. As used herein, the undersigned includes the successors, assigns and distributees of the undersigned. As used herein, the Company includes the successors, assigns and distributees of the Company, as well as a holder in due course of this Note. In the event the Company incurs any costs or fees in order to enforce payment of this Note or any portion thereof, the undersigned agrees to pay to the Company, in addition to such amounts as are owed pursuant to this Note, such costs and fees, including, without limitation, a reasonable sum for attorneys146 fees. This Note is made under and shall be construed in accordance with the laws of the State of Delaware, without regard to the conflict of law provisions thereof. FOR VALUE RECEIVED, the undersigned promises to pay to LinkedIn Corporation, a Delaware corporation (the 147 Company 148), or order, at its principal office, the principal amount of , plus accrued interest thereon, upon the earlier of (i) the seventh anniversary of the date of this Note, (ii) the closing of a Change of Control in which the proceeds to the stockholders of the Company include cash or freely marketable securities, assuming such Change of Control is done with the Company146s consent, (iii) 30 days following the Termination of the undersigned146s Service with the Company if such Termination is (A) by the Company for Cause or (B) voluntarily by the undersigned, unless the Board elects, in its sole discretion, to have subsection (i) of this section apply to such voluntary Termination, (iv) the closing of any private sale of the Pledged Stock (as defined below), or (v) 30 days following the Company146s delivery of the Call Option Exercise Notice in accordance with the Option Exercise Agreement (as defined below) (the 147 Due Date 148). This Note shall bear interest at the rate per annum of , compounded annually. Payment of such interest shall be deferred until the Due Date, provided that the undersigned shall submit to the Company payment in full of all such interest on the Due Date. For purposes of this Note and for clarification purposes, the undersigned146s death or disability shall not be deemed a Termination for Cause or a voluntary Termination by the undersigned. Capitalized terms not defined herein shall have the meanings ascribed to them in that certain Option Exercise and Repurchase Agreement between the Company and the undersigned dated the same date as this Note (the 147 Option Exercise Agreement 148) or in the Company146s Amended and Restated 2003 Stock Incentive Plan (the 147 Plan 148). As security for the full and timely payment of this Note, the undersigned hereunder pledges and grants to the Company a security interest in shares of the Company146s common stock exercised by the undersigned pursuant to the Option Exercise Agreement (the 147 Pledged Stock 148), together with any stock subscription rights, liquidating dividends, stock dividends, new securities of any type whatsoever, or any other property which the undersigned is or may be entitled to receive as a result of the undersigned146s ownership of the Pledged Stock. The undersigned shall, upon execution of this Note, deliver (or authorize the Company to retain) all certificates representing the Pledged Stock to the Company. The Company shall hold the Pledged Stock to perfect the security interest granted hereunder. If the undersigned146s Service is Terminated and any shares of the Pledged Stock are Unvested Shares and remain subject to the Repurchase Option, that portion of the principal amount of this Note (and any interest accrued thereon from the date hereof) equal to the number of Unvested Shares multiplied by the Exercise Price Per Share shall become immediately due and payable. In such event, the Company may elect to repurchase such Unvested Shares from the undersigned by cancelling such portion of the principal amount of this Note (and any interest accrued thereon) and extinguishing the undersigned146s payment obligations for such portion hereunder. The undersigned may prepay any amount due hereunder at any time, without premium or penalty. The undersigned hereby waives to the full extent permitted by law all rights to plead any statute of limitations as a defense to any action hereunder. This Note is non-recourse to any assets of the undersigned other than the Pledged Stock, and the Company shall not have recourse to any other assets of the undersigned. In the event of any default in the payment of this Note, the Company shall have and may exercise any and all remedies of a secured party under the California Commercial Code, and any other remedies available at law or in equity, with respect to the Pledged Stock. The undersigned acknowledges that state or federal securities laws may restrict the public sale of securities, and may require private sales at prices or on terms less favorable to the seller than public sales. The failure of the Company to exercise any of the rights created hereby, or to promptly enforce any of the provisions of this Note, shall not constitute a waiver of the right to exercise such rights or to enforce any such provisions. As used herein, the undersigned includes the successors, assigns and distributees of the undersigned. As used herein, the Company includes the successors, assigns and distributees of the Company, as well as a holder in due course of this Note. In the event the Company incurs any costs or fees in order to enforce payment of this Note or any portion thereof, the undersigned agrees to pay to the Company, in addition to such amounts as are owed pursuant to this Note, such costs and fees, including, without limitation, a reasonable sum for attorneys146 fees. This Note is made under and shall be construed in accordance with the laws of the State of Delaware, without regard to the conflict of law provisions thereof. (Please Print Spouse146s Name) Instructions to the Purchaser: Please do not fill in any blanks other than the signature line. The purpose of this Stock Power and Assignment is to enable the Company andor its assignee(s) to acquire the shares upon exercise of the Repurchase Option, the First Refusal Right or the Call Option Right or pursuant to the Company146s security interest in such shares set forth in the Agreement without requiring additional signatures on the part of the Purchaser or the Purchaser146s Spouse, if any. SPOUSEDOMESTIC PARTNER CONSENT SPOUSEDOMESTIC PARTNER CONSENT The undersigned spouse or domestic partner of (the 147 Purchaser 148) has read, understands and hereby approves all the terms and conditions of that certain Option Exercise and Repurchase Agreement dated as of . 20 (the 147 Agreement 148), by and between LinkedIn Corporation, a Delaware corporation (the 147 Company 148), and the Purchaser, pursuant to which the Purchaser exercised shares of the Company146s common stock subject to certain options granted to the Purchaser (the 147 Shares 148). In consideration of the Company issuing to my spouse or domestic partner the Shares under the Agreement, I hereby agree to be irrevocably bound by all the terms and conditions of the Agreement (including but not limited to the Company146s Repurchase Option, First Refusal Right, Call Option Right and security interest, contained therein) and further agree that any community property interest I may have in the Shares will be similarly bound by the Agreement. I hereby appoint the Purchaser as my attorney-in-fact, to act in my name, place and stead with respect to any amendment of, or exercise of any rights under, the Agreement.